QUESTION/CONSULTATION :
Chers Messieurs,
Je suis propriétaire de 40% d’une entreprise à Jávea, Alicante. Le capital social de la société commerciale est divisé de la façon suivante : moi j’ai 40% des actions ou participations, Mme. X a 30% et M. Y a le reste, c’est-à-dire 30%. Madame X souhaite acheter mes participations et nous avons accordé un prix. Le problème est que l’autre associé de l’entreprise, M. Y, avec qui la relation n’est pas bonne, n’accepte pas la vente et nous a dit que légalement lui aussi a le droit de les acheter.
Vous pouvez nous aider ? que devons-nous faire dans cette situation ? je peux vendre mes actions à mon associée ?
Chère lectrice, merci pour votre question.
En réponse à votre question, je peux vous confirmer que nous pouvons vous aider.
Vous devez savoir que les Sociétés à Responsabilité Limitée (S.A.R.L.) en Espagne sont régulées depuis 2010, par la Loi 1/2010 de sociétés de capital. Cette loi a substitué les lois antérieures qui régulaient de façon séparée les sociétés limitées, les sociétés anonymes, etc.
Il est vrai que la règle générale est que pour les sociétés limitées, normalement les associés ne peuvent pas vendre librement leurs participations ; et le reste des associés ont un droit préférentiel pour les acheter. Ainsi, dans le cas de la vente de participations sociales (populairement appelées actions) à des tierces personnes qui ne font pas partie de la société commerciale ni sont des membres de la famille, la loi indiquée régule le processus, car l’associé qui a l’intention de vendre doit informer les administrateurs de l’entreprise concernant les participations à vendre, leur nombre, prix, coordonnées de l’acheteur, etc., et la compagnie doit accepter la vente, le reste des associés ayant la possibilité d’acheter les participations dans les mêmes conditions et de façon préférentielle.
Mais dans votre cas, comme vous avez l’intention de vendre vos participations à un autre associé de la même entreprise, selon l’article 107 de la loi 1/2010, cette vente ou transmission est libre, car c’est une transmission volontaire de participations entre associés, de la même manière que cela se produit avec les transferts en faveur de l’époux, les descendants, ascendants ou en faveur d’entreprises qui appartiennent au même groupe. Par conséquent, selon l’article 107, vous n’avez pas besoin de l’accord de la société ou des associés pour vendre vos 40% à l’autre associé.
Pour effectuer la transmission ou la vente de façon correcte, nous devons étudier également les statuts de la société, afin de vérifier s’il y a dans ces derniers une limitation ou mention spéciale au processus de vente de participations, auquel cas, il faudra la respecter. La vente devra se faire devant un notaire public.
En ce qui concerne les impôts à payer, en principe, sauf si l’actif de l’entreprise est principalement formé de biens immobiliers (propriétés), vous n’aurez pas d’Impôts de Transmissions Patrimoniales à payer. Et vous paierez seulement le bénéfice patrimonial, dans le cas où vous auriez obtenu un bénéfice lors de la vente de vos participations (actions), en tenant compte du prix actuel de vente et du prix auquel vous les avez acquises.
L’information fournie dans cet article ne cherche pas à conseiller légalement, elle transmet simplement l’information liée aux sujets légaux.
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